泛海控股：泛海国际出表前净资产73.61亿 投资损失0.33亿

6月17日，泛海控股股份有限公司发布关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告。

据了解，泛海控股表示，原通过境外子公司泛海控股国际投资有限公司全资持有美国旧金山泛海中心项目所在公司100%股权。为优化公司境外资产架构，推进境外资产优化工作，泛海控股于2021年6月调整了境外子公司持有旧金山项目的架构，由全资拥有泛海控股国际投资改为一方面通过子公司持有泛海控股国际投资64.51%股权，另一方面通过认购海通国际资产管理有限公司管理的第三方基金全部份额而持有泛海控股国际投资35.49%股权。

海通国际资产管理有限公司作为基金管理人负责基金的投资决策、日常运营管理、投资退出以及新的投资人引入工作。基金管理人将会在美国旧金山地产项目引入合作开发伙伴，推动项目的开发建设和销售退出。

泛海控股国际投资董事会设有四名董事，虽然公司直接持有64.51%股权，持股比例较高，但泛海控股国际投资股权及旧金山项目已抵押给债权人，经与债权人友好协商，公司委派两名董事，另外两名董事由基金管理人委派，以保障债权人权益。

重大经营决策例如出售全部或部分公司资产、收购资产业务、与其他合作方签署合作协议、修订或更改公司章程、更改公司或子公司董事会成员或人数、聘用审计师、派息、签署公司或子公司的重大合同等重大经营决策均须董事会超过半数的董事投票通过。而在聘请总承包建筑商方面，基金管理人委派的其中一名董事有额外一票投票权作最终决定。

由于泛海控股只控制了泛海控股国际投资董事会的一半投票权，重大经营决策需超过半数的董事投票通过，加上旧金山项目已经暂停建设,正在寻求合作开发伙伴，而基金管理人全权负责旧金山项目公司引入合作开发伙伴和将来的营运和开发建设，因此公司已不能控制泛海控股国际投资董事会和旧金山项目投资者引入、开发建设及未来营运，泛海控股国际投资及其5个子公司不应再纳入合并范围，作为长期股权投资按照权益法核算。

债权人委任接管人接管泛海控股国际投资后，董事在2021年11月16日变更为接管方代表，泛海控股国际投资子公司泛海控股（美国）股份公司的董事亦于2022年1月27日变更为接管方代表，旧金山项目公司层面高管仍旧由公司前期委派的员工担任，接管人于2021年12月31日之前并没有委派人员进入旧金山项目公司，公司继续维持旧金山项目营运，债权人仍负责继续引入合作开发伙伴或出售项目，因此报告期末，公司仍将泛海控股国际投资及其5个子公司作为长期股权投资按照权益法核算。

泛海控股国际投资成立于2014年6月16日，系公司境外子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）设立的全资子公司。泛海控股国际投资发行了5万股普通股，实收资本为5万美元，由中泛集团现金出资。

泛海控股国际投资通过全资子公司持有旧金山项目，由于旧金山项目需资金推进工程发展，中泛集团自2014年起与泛海控股国际投资以往来款挂账的方式把资金投放至旧金山项目。2014年至2021年6月期间，中泛集团一共投入约10.4亿美元资金发展旧金山项目。

2021年6月，泛海控股调整境外持有旧金山项目的架构，泛海控股国际投资向基金发行27,510股优先股（占普通股及优先股总股数77,510股约35.49%），中泛集团以上述已投入资金10.4亿美元当中的4亿美元往来款债权为对价通过基金认购上述优先股。中泛集团以上述已投入资金10.4亿美元当中6.4亿美元的往来款债权增资原持有的5万普通股（约64.51%），作为长期股权投资入账。

泛海控股委托独立第三方评估机构对泛海控股国际投资的净资产进行评估。泛海控股国际投资的净资产评估值为折合人民币73.71亿元，根据评估值计算出占总股数64.51%的普通股对应的估值为人民币47.55亿元。因优先股部分权益与普通股略有不同，因此优先股另外进行评估，经参考泛海控股国际投资的评估值后，优先股评估值为人民币25.73亿元。

直接持有的普通股对应评估值47.55亿元人民币加上通过基金持有的优先股评估值25.73亿元人民币，共计73.28亿元人民币。评估值73.28亿元人民币低于泛海控股国际投资出表前的净资产73.61亿元人民币，得出投资损失为人民币0.33亿元。